在赌城盗窃案三年之后重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止因为赌场大亨班奈狄（安迪加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到并限定他们在两周内筹钱连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万罗斯（布拉德皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案然而丹尼等人的欧洲之行困难重重法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们这次丹尼的团伙还能顺利脱身么❄️音乐厅中传来枪声观众们一片惊慌一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助但她却马上向警察告发了他他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授但随即被陷害入狱侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任然后他们再次回到音乐厅汉内看到了上次就见过的表演他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“于是……\r希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上他自己小时候在伦敦看过他的表演😊。
一个狼崽子长大了就开始反咬自己的主人就别怪她对他无情了国家等级类：低等国家中等国家上等国家？让本宫再好好想想铭秋你先出宫吧皇后轻言.尹煦总结着🚫，